스타트업 비상장주식 거래에 대해서 함께 얘기해봐요

안녕하세요! 아무래도 스타트업 단위에서 주식 거래는 exit을 목표를 둔 대표님들께 큰 관심사가 아닐 수 없는데요.

에드워드님 글에 답글 달면서 제가 아는 부분을 공유드렸었는데, 조금 미진한 부분이 있었던것 같아 더 자세히 나눠보고자 해요. 다른 분들도 진행 과정에서의 어려움이나 특이점을 말씀해주시면 깜깜이 같았던 비상장주식 거래 과정에 대해 함께 보다 잘 이해할 수 있을것이라 생각해요!

아무래도 대부분의 스타트업이 보유하고 있는 주식은 통일주권 이 아닌 비통일주권 이기 때문에 어떻게 거래해야 하나 참 난감하더라구요. 통일주권이라면 증권플러스 비상장 앱을 통해 삼성증권 계좌를 바탕으로 거래가 가능하지만… 비통일주권은 그것 조차 불가능하기에 어려운 점이 있죠. 그렇다고 스타트업 들에게 통일주권을 발행하도록 요구하기에는 회사 입장에서도 비용 문제로 어려움이 있죠

  • 통일주권? : 증권예탁원에 예탁되어 있어서 증권 계좌 상 통일 규격으로 발행되어 거래 가능한 주권
  • 비통일주권? : 주권이 미발행된 대부분 비상장회사의 주식

그럼 비통일주권의 거래는 어떻게 진행될까요?

일반적으로 비통일주권의 거래는 다음의 절차를 거치게 되는데요.
요약하자면 매수자, 매도자가 직접 주식매매양수도계약을 하게 되고, 그 과정에서 회사에서 주식의 명의를 바꾸는 '명의 개서’를 진행하고, 그 증빙으로 '주권미발행확인서’를 계약의 당사자에게 교부하는 과정으로 이루어지게 되는 것으로 알고 있어요.

이게 무슨 외계어인가하니…

  • 명의개서는 주식 발행회사가 관리하는 주주명부에 주소, 이름 등을 기입하는 절차를 말합니다.
  • 주권미발행확인서는 주권을 발행하지 않은 회사들이 그 미발행 사실을 확인해주는 문서입니다.

조금 더 구체적으로 그 과정을 알아볼게요.

1. 주식 매수자와 매도자 간 주식양수도 계약을 체결합니다.

  • 매수자 입장에서는 매도자가 신뢰성있는 주권미발행확인서를 보유하고 있는지 파악하고 거래 계약을 체결해야 합니다. 회사한테 계약 날짜 주주명부를 달라고 해서 확인해봐야겠죠!
  • 여기서 더 나아가 이후 회사가 주권 발행시 주식을 부여한다는 내용을 주식양수도계약서에 포함하는 것도 필요합니다.
  • 보통 여기서 매수자가 매도자에게 10%의 계약금을 납입하는 것으로 알고 있어요.

2. 매수자, 매도자 간 계약이 적법하게 이루어졌음을 증빙하는 서류를 회사에 보내서 명의개서를 요청하구 주권미발행확인서를 받습니다.

  • 매수인이 주식양수도계약 체결을 바탕으로 매도인의 주식양수도통지에 따른 확정일자를 받고, (매도인이 우체국을 통해 주식 양수도 사실을 회사에 내용증명으로 보내서 확정일자를 받게 됩니다), 입금내역확인서, 인감증명서, 신분증 사본 등의 서류를 준비해서 회사에 명의개서를 요청하면 됩니다

  • 예를 들어 C회사의 주식 500주를 보유하고 있는 A가 200주를 B에게 매도한다고 했을 때, 우선 주식양수도계약을 체결하겠죠. 이렇게 되면 B는 A에게 우체국 내용증명을 통해 주식양수도통지를 해야 하고, 이것을 A는 확인을 해야 합니다. 이렇게 양수도 일자가 확정되면, 회사에 주식양수도계약서, 입금내역확인서, 인감증명서, 신분증 사본을 바탕으로 명의개서를 요청하게 되요. 이렇게 되면 회사 입장에서는 명의개서와 함께 500주에 해당하는 주권미발행 확인서 원본을 A로부터 받고, A에게는 300주 / B에게는 200주에 해당하는 주권미발행확인서를 보내주게 됩니다.

이러한 당사자 간의 비통일주권 직접 거래 구조는 아직은 불편함이 많은 것 같아요…

다른 대표님들의 비상장주식 거래 경험 썰을 들려주시면 저도 큰 도움이 될 것 같네요!

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