투자 유치시 중요하게 봐야할 조항인 Stock Option Pool에 대해 알려드릴게요!

아래 에드워드님이 단 댓글에서 설명하다가, 다른 분들께도 보다 자세히 설명드릴겸 스톡옵션 풀(Pool)에 대해서 글을 남겨보려고 해요.

VC들 입장에서는 기업에 출자하면서 여러 부대조건들이 담긴 스티커를 덕지덕지 붙여놓게 되죠.
대표적으로 RCPS(상환전환우선주)가 있겠습니다. 이는 기업 가치가 성장한 스타트업이 IPO나 M&A등을 하지 않아서 비상장 주식을 Exit하지 못하는 경우가 발생하자 이를 대비하기 위해서 주로 사용되는 조항이라고 하죠. 사실 이미 망한 스타트업이라면 상환권을 행사하기도 어렵겠죠?

이와 비슷한 맥락이지만 RCPS에 비해서 스타트업 대표님들이 지나치기 쉬운, 하지만 중요한 개념인 Stock Option Pool이 있어요
Stock Option은 스타트업에서 훌륭한 인재들을 유입시키기 위한 수단으로 많이 활용되고 있기에,대부분의 스타트업이 갖고 있는 조항이죠. 하지만 VC 입장에서는 투자 이후 회사의 스톡옵션의 행사로 인해 본인들의 지분이 낮아질 위험이 있기 때문에 사전적으로 이를 방지하려고 하는 것이고, 그러한 부대조건이 바로 Stock Option Pool이랍니다.

한국에서는 투자계약서에 Stock Option Pool이 없는 경우가 많지만, 미국에서는 거의 대부분 Stock Option Pool을 포함하고 있다고 보시면 되요. 이는 투자회사에게는 유리하고, 피투자회사에게는 불리한 조건이죠. 스타트업 대표님들은 투자 유치시 이러한 조항 유무에 대해서 꼭 확인하실 필요가 있어요.

제가 댓글로 달아둔 내용을 이 글을 보실 분들을 위해서 다시 달아놓을게요.
도움 되시길 바래요!


설립 자본이 5000만원인 회사가 있다고 가정해볼게요
(액면가 5,000원 / 발행주식 수 10,000주 )
주식은 편의상 창업자 “A” 가 100% 소유했다고 가정하구요

[기본사례]

이 회사에 대해서 어떤 VC (편의상 “B”) 가 찾아와서 Pre-money Valuation(투자전 회사가치) 40억원에 10억원으로 투자하겠다고 해볼게요. 이렇다면 발행된 10,000주의 주식은 40억원으로 평가하게 되는 것이고, 40억원을 10,000주로 나누면 주당 가치는 400,000 원이 되죠 (액면가 5000원이었던 주식 한 장의 가치가 무려 80배가 오른 400,000으로 쳐주겠다는 거죠)

여기서 투자받을 10억을 1주당 가치 400,000으로 나누면 2500주가 되고, 창업자인 A는 40억을 가지고 있으니 10,000주를 가져가는 겁니다.

=> A (창업자) : 지분율 80% (10,000주) / B (VC) : 지분율 20% (2,500주)

그런데 여기서 Stock Option Pool 이 등장하면 어떻게 될까요?
Stock Option은 회사 성장과정에서 핵심 임직원들에게 미래에 획득할 보상을 주는 것인데, 스타트업 대부분이 있는 조항이라, VC들은 Stock Option Pool이라는 것을 투자시 미리 반영해 놓아서 스톡옵션 행사로 인해 자신들의 지분이 희석되는 것을 방지하고자 하죠.

Stock Option Pool을 10%로 설정하면 어떻게 되는 걸까요?
이는 앞서 언급한 Pre money Valuation (40억)에 창업자 A가 나중에 발행할 예정인 Stock Option 10%를 포함시키자는 의미입니다

따라서 지분구조가 다음과 같이 됩니다.
Stock Option Pool 없을 경우 : 창업자 A - 80% / 투자자 B - 20%
→ 이후 Stock Option 행사시 투자자의 지분이 희석될 수 있음
Stock Option Pool이 있을 경우 : 창업자 A - 70% / 잠재적 스톡옵션 비중 - 10% / 투자자 B - 20%
→ 이후 Stock Option 행사시 투자자의 지분은 영향받지 않게 되죠

즉 Pre Money Valuation인 40억에 스톡옵션 10%도 이미 들어가 있다고 정해 놓는 것이고 이를 다른 말로 완전희석기준 투자 전 기업가치 라고도 합니다.

투자자 지분 20%는 스톡옵션의 행사와 상관없이 변함이 없는 것이죠!

정리하면)
스톡옵션 풀은 Pre Money Valuation에 스톡옵션 지분이 이미 포함되어 있어서 이후 행사될 스톡옵션에 대한 위험을 기존 주주에게 부여하는 것을 의미합니다. 이후 투자자의 지분 20%는 스톡옵션 부여와 상관없이 그대로 20%가 되는 것이죠.

도움이 조금 되셨길 바래요!

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우와 궁금했던 내용인데 완전 해소되었어요 완전 감사합니다!!:heart_eyes_cat::heart_eyes_cat::heart_eyes_cat::heart_eyes_cat::heart_eyes_cat:

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