공동매도요구권(Drag along)은 실제 사용되는 사례가 있나요?

이해관계인에게 너무나도 불리한 독소조항으로 보이는데요. 실제로 사용되는 사례가 있는 것인지, 아니면 최근에는 사실상 사문화된 조항인지 궁금합니다.

웬만하면 빼는 조항으로 알고 있습니다. 투자계약서 검토하는 법무법인에서도 그렇게 얘기하는 것으로 알고 있습니다. Drag along은 한순간에 창업자가 지분을 모두 희석시킬 수 있는 대표적인 독소조항이므로, 이를 인지하고 제외시키셔야 합니다.

hyun님 안녕하세요.

일반적인 VC의 투자의 경우 투자사도 drag along 조건을 요구하는 경우는 없다고 보시면 됩니다.

다만, 향후 M&A 등을 염두에 두고 일부 지분을 인수한 경우에는 합리적인 이유로 drag along을 요구할 수도 있습니다.

제가 들은 실제 예를 하나 들면,

  • A: 기업
  • B: VC
  • C: 피투자사

A가 C를 인수 목적으로 투자하는데, 직접 투자하지 않고 B의 LP로 프로젝트 펀드를 만들어서 지분 투자를 한 후 회사 성장에 따라 전체 지분을 다 인수하려고 합니다.

이 경우 B가 C에 투자할 때 대표이사 지분에 대해 drag along 조건을 걸고 이후 B의 지분과 대표이사 지분까지 전부 A에 매각할 수도 있습니다.

매각 가격 같은 건 협의가 필요하겠지만 drag along이 그 자체로 독소조항은 아니라는 거죠.

도움이 되셨길 바랍니다.
감사합니다.